Cauzele reunite C-92/24 și C-94/24 și Directiva privind regimul fiscal comun aplicabil societăților-mamă și filialelor acestora

Curtea de Justiție a Uniunii Europene a oferit, prin hotărârea pronunțată în cauzele reunite C-92/24 și C-94/24, un exemplu elocvent de aplicare al interpretării contextuale și al efectul util al dreptului Uniunii care se impun în fața tehnicilor de reglementare naționale menite să ocolească obligațiile asumate de statele membre.

Litigiul a pornit din Italia, unde societatea Banca Mediolanum SpA, rezidentă fiscal, a încasat dividende de la filiale stabilite în Irlanda, Luxemburg și Spania. Aceste dividende au beneficiat, în temeiul Directivei 2011/96/UE privind regimul fiscal comun aplicabil societăților-mamă și filialelor acestora (în continuare „Directiva”), de tratamentul prevăzut de dreptul Uniunii Europene, respectiv impozitarea în limita a 5% din valoarea lor. Italia însă nu aplică numai impozitul pe profit (IRES), care se conformează acestei reguli, ci și un impozit regional pe activități productive (IRAP), ce include cincizeci la sută din dividende în baza de impunere. Din această suprapunere a rezultat o sarcină fiscală mai mare decât plafonul impus de Directivă, ceea ce a determinat contribuabilul să solicite restituirea sumelor achitate cu titlu de IRAP.

Administrația fiscală a respins cererea, argumentând că IRAP nu constituie impozit pe profit și, prin urmare, nu intră în domeniul de aplicare al Directivei. Prima instanță italiană a confirmat această poziție, considerând că regimul juridic al IRAP, calificat ca taxă de altă natură, îl exclude din sfera de protecție a Directivei, dar instanța de apel a decis sesizarea Curții de Justiție a Uniunii Europene (în continuare „CJUE”) cu o întrebare preliminare. În acest context, litigiul a ajuns în fața CJUE pentru a stabili conformitatea dintre dreptul Uniunii Europene și normele interne din Italia.

Prin hotărârea pronunțată, Curtea reafirmă că interpretarea dispozițiilor de drept al Uniunii Europene trebuie să fie contextuală și orientată spre efectul util. Astfel, chiar dacă statele membre au competența de a-și stabili propriile sisteme de impozitare, această competență nu le permite să golească de conținut normele europene prin simpla alegere a unei alte denumiri pentru impozitele pe care le instituie. Denumirea formală a unui impozit nu poate constitui un criteriu suficient pentru a-l scoate de sub incidența Directivei. Ceea ce prezintă relevanță juridică este obiectul și efectul economic al impunerii, nu eticheta pe care legiuitorul național o atașează acesteia.

Pe fond, analiza CJUE se concentrează asupra naturii juridice a IRAP și a efectului său real asupra dividendelor transfrontaliere. Curtea arată că, deși IRAP are anumite trăsături distincte, acesta conduce, în practică, la o impozitare economică echivalentă cu cea a profitului și depășește pragul de 5% impus de Directivă. În consecință, IRAP nu poate fi tratat ca o taxă neutră sau distinctă, ci intră sub incidența regulilor privind eliminarea dublei impozitări economice a dividendelor.

Argumentele Italiei au vizat existența unei discriminări inverse, în sensul că societățile italiene care primesc dividende interne ar fi tratate mai dezavantajos decât cele care primesc dividende transfrontaliere. Curtea a respins însă această apărare, subliniind că eventualele dezechilibre create în ordinea juridică internă trebuie remediate de statul membru, fără a putea fi invocat acest argument pentru a restrânge aplicarea Directivei.

În concluzie, CJUE a reafirmat că normele Uniunii Europene nu pot fi eludate prin artificii legislative. Efectul util al Directivei 2011/96/UE obligă statele membre să se raporteze la realitatea economică a impozitului, nu la denumirea oferită prin lege. Orice impozit care, indiferent de denumire, are ca rezultat o dublă impunere a dividendelor transfrontaliere este incompatibil cu dreptul Uniunii Europene.

În alte cuvinte, hotărârea reprezintă o reiterare a faptului că simpla respectare formală a dreptului Uniunii Europene nu garantează și conformitatea reală a normelor naționale cu acesta. Dincolo de denumirea pe care o poartă, orice impozit și/sau taxă trebuie analizate prin prisma efectelor economice pe care le produc. Pentru societățile cu structuri internaționale, hotărârea oferă un exemplu elocvent al modului în care dreptul Uniunii Europene poate fi folosit ca mijloc de apărare împotriva dublei impuneri.